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Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit convoca l'Assemblea straordinaria
Milano, 2 aprile 2026 - Con riferimento all'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria sulla totalità delle azioni di Commerzbank AG annunciata il 16 marzo 2026 (l'Offerta), il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. ha deliberato in data odierna di convocare per il 4 maggio 2026, in unica convocazione, l'Assemblea straordinaria degli azionisti al fine di deliberare in merito alle proposte:
(i) di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più tranche, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, mediante l'emissione di un numero massimo di 470.000.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da versare sotto forma di conferimento in natura, in quanto funzionale all'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta");
(ii) di conseguente modifica dello Statuto al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per dare esecuzione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, mediante integrazione dell'art. 6 dello Statuto.
L'avviso di convocazione e la relativa documentazione per l'assemblea straordinaria degli azionisti saranno pubblicati secondo i tempi e le modalità previsti dalla normativa vigente.
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Il contenuto del presente documento ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni contenute nel presente documento non sono state oggetto di verifica indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, è resa in merito all'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute e su tali informazioni non deve essere fatto alcun affidamento. Né UniCredit né alcuno dei suoi rappresentanti assumono alcuna responsabilità, a qualsiasi titolo (ivi inclusa la responsabilità per negligenza o altro), derivante in qualsiasi modo dalle suddette informazioni o da eventuali perdite derivanti dal loro utilizzo ovvero altrimenti connesse al presente documento. Accedendo ai presenti materiali, si accetta di essere vincolati dalle limitazioni sopra indicate.
Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di vendita o di acquisto né una sollecitazione di un'offerta di vendita o di acquisto di azioni Commerzbank. I termini e le condizioni definitivi dell'Offerta, nonché ulteriori disposizioni relative alla stessa, saranno pubblicati nel documento di offerta una volta che la sua pubblicazione sarà stata approvata dall'Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Gli investitori e i titolari di azioni Commerzbank sono fortemente invitati a leggere il documento di offerta e tutti gli altri documenti relativi all'offerta non appena saranno pubblicati, in quanto conterranno informazioni importanti.
Fatte salve le eccezioni descritte nel documento di offerta e le eventuali deroghe concesse dalle competenti autorità di vigilanza, l'Offerta non è effettuata, direttamente o indirettamente, in o verso alcuna giurisdizione nella quale tale offerta costituirebbe una violazione delle leggi applicabili.
L'Offerta sarà disciplinata esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania. Qualsiasi accordo concluso a seguito dell'accettazione dell'offerta sarà disciplinato esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania e dovrà essere interpretato in conformità a tale diritto.
Per gli azionisti di Commerzbank il cui luogo di residenza, sede legale o domicilio abituale si trovi al di fuori della Repubblica Federale di Germania, potrebbe risultare difficile far valere diritti o pretese derivanti dalle leggi del proprio Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale, poiché Commerzbank è costituita ai sensi del diritto della Repubblica Federale di Germania e alcuni o tutti i suoi amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in un Paese diverso da quello di residenza, sede legale o domicilio abituale dei rispettivi azionisti. Tali azionisti di Commerzbank potrebbero non essere in grado di citare in giudizio una società estera o i suoi amministratori o dirigenti per violazioni delle leggi del proprio Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale dinanzi ai tribunali di tale Paese. Inoltre, potrebbe risultare difficile obbligare una società estera e le sue affiliate a sottoporsi alla giurisdizione o a dare esecuzione a una decisione resa dai tribunali del Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale degli azionisti.
Avviso agli azionisti di Commerzbank negli Stati Uniti
L'Offerta sarà disciplinata esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania, che prevede obblighi informativi, procedurali e di deposito diversi rispetto a quelli previsti dalle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato (Exchange Act), applicabili alle offerte aventi ad oggetto titoli di società statunitensi. L'Offerta sarà effettuata nel rispetto delle leggi e dei regolamenti statunitensi applicabili, inclusi la Section 14(e) e la Regulation 14E ai sensi dell'Exchange Act.
Le nuove azioni ordinarie UniCredit offerte quale corrispettivo per le azioni Commerzbank apportate in adesione all'Offerta non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (Securities Act), e tali azioni UniCredit non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o verso gli Stati Uniti, salvo in presenza di un'esenzione applicabile ai sensi del Securities Act ovvero nell'ambito di operazioni non soggette al Securities Act.
Né l'Offerta né il presente comunicato stampa sono stati approvati o respinti dalla U.S. Securities and Exchange Commission, da alcuna commissione statale per i titoli negli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità di vigilanza statunitense, né tali autorità hanno approvato o respinto l'Offerta, espresso alcun giudizio in merito alla sua equità o ai suoi meriti, né stabilito se le informazioni contenute nel presente comunicato stampa siano adeguate, accurate o complete. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene talune dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni non costituiscono fatti e sono caratterizzate dall'uso di espressioni quali "prevedere", "ritenere", "stimare", "intendere", "mirare", "presumere" o espressioni analoghe. Tali dichiarazioni esprimono le nostre intenzioni, opinioni o aspettative attuali in merito a possibili eventi futuri, ad esempio con riferimento alle possibili conseguenze dell'offerta per Commerzbank e per gli azionisti di Commerzbank o ai futuri risultati finanziari di Commerzbank.
Tali dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e previsioni attuali, elaborati al meglio delle nostre conoscenze, ma non forniscono alcuna garanzia circa la loro effettiva realizzazione in futuro. Le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi e incertezze difficilmente prevedibili e generalmente al di fuori del nostro controllo. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa potrebbero pertanto rivelarsi inesatte e gli eventi e gli sviluppi futuri potrebbero discostarsi in misura significativa da quanto indicato nelle dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa.
UniCredit fornisce le informazioni contenute nel presente comunicato stampa alla data odierna e non assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali in esso contenute a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o per qualsiasi altra ragione.
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