NON DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, VERSO O DA ALCUNA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE
Avviso di convocazione
L'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") è convocata in Milano, presso Tower A, Piazza Gae Aulenti, 3, in unica convocazione, il 4 maggio 2026, alle ore 10:00.
La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
L'Assemblea è chiamata a trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Straordinaria
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più tranche, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, mediante l'emissione di un numero massimo di 470.000.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank Aktiengesellschaft, non direttamente detenute da UniCredit; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - i soggetti a richiesta dei quali gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del relativo diritto entro i termini previsti dalla normativa vigente; gli intermediari effettuano le comunicazioni sulla base delle evidenze dei conti su cui sono registrate le azioni di UniCredit relative al termine della giornata contabile del 22 Aprile 2026 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti dopo tale termine non rilevano ai fini della legittimazione: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società
Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto necessariamente conferire delega e istruzioni di voto a Computershare S.p.A., con sede in Milano e uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante a tal fine designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet di UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro il giorno 29 aprile 2026. In alternativa, la delega potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 30 aprile 2026, utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., mediante il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.
L'applicativo, cui si potrà accedere attraverso specifico link presente sul sito internet di UniCredit all'indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026, sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dal 21 aprile 2026.
Entro i termini indicati, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
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Al Rappresentante Designato, in conformità al Decreto, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF con facoltà di utilizzare il modulo di delega/subdelega reperibile sul sito Internet della Società. La delega o la sub-delega, con le istruzioni di voto, conferite con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale possono essere notificate a Computershare S.p.A. via posta elettronica all'indirizzo unicredit@pecserviziotitoli.it.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere presentate per iscritto oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r. alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A. (con espressa indicazione: "All'attenzione di Group Corporate Affairs"); possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione dai Soci richiedenti o proponenti una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione dei Soci sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 19 aprile 2026. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Proposte individuali di deliberazione
Si precisa che il diritto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF ("Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea") potrà essere esercitato con le seguenti modalità e tempistiche:
- i Soci legittimati a intervenire all'Assemblea potranno presentare proposte sui punti all'ordine del giorno, inviandole a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione di Group Corporate Affairs") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, con l'indicazione dei propri dati identificativi e di contatto;
- le proposte dovranno contenere il testo della deliberazione da sottoporre all'Assemblea e pervenire ad UniCredit entro il 19 aprile 2026, per consentire alla Società di renderle pubbliche e di integrare i moduli di delega con le relative istruzioni di voto in tempo utile affinché gli aventi diritto al voto possano esprimersi consapevolmente sulle stesse.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro il 22 aprile 2026.
UniCredit pubblicherà le proposte ricevute sul proprio sito entro il 21 aprile 2026, previa verifica della loro pertinenza agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile. Le proposte per le quali non risulterà attestata la legittimazione del proponente saranno considerate come non presentate, con conseguente loro cancellazione dal sito internet della Società.
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In caso di integrazione dell'ordine del giorno o di presentazione di nuove proposte di delibera, verranno apportati i necessari aggiornamenti ai moduli per il conferimento delle deleghe richiamati al paragrafo precedente.
Domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea
Come previsto dall'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole:
- a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu oppure
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione di Group Corporate Affairs"), con indicazione dei propri dati identificativi e di contatto.
La legittimazione dei richiedenti sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 o mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies, TUF ai fini dell'intervento in Assemblea. Gli interessati sono invitati a inviare alla Società, unitamente alle domande, copia della documentazione attestante la loro legittimazione.
Le domande dovranno pervenire entro il 22 aprile 2026.
Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 28 aprile 2026 sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026).
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Documenti per l'Assemblea
La documentazione concernente l'argomento posto all'ordine del giorno - ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la relativa proposta di deliberazione, nonchè il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti in materia di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale - è stata messa a disposizione del pubblico, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it), nonché sul sito Internet di UniCredit (www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026).
In conformità delle disposizioni normative vigenti, i Soci potranno ottenere copia della documentazione depositata presso la Sede Sociale a proprie spese.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 21.509.089.303 ed è suddiviso in complessive n. 1.507.953.015 azioni prive del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto ad un voto.
Sito Internet e indirizzi della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit si intende effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater TUF, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
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Il presente avviso viene pubblicato per estratto nei quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Handelsblatt" e "Financial Times" (edizione europea).
Milano, 2 aprile 2026
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Pietro Carlo Padoan
Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari menzionati in questo documento, incusi quelli offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento, non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Per ulteriori informazioni circa le modalità e le condizioni per partecipare all'Assemblea, per l'integrazione dell'ordine del giorno e per la presentazione di domande pre-assembleari, i Soci - oltre a far riferimento alle vigenti norme di legge e alle indicazioni presenti sul sito Internet di UniCredit - potranno telefonare al NUMERO VERDE 800.307.307, operativo, nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00.
Per informazioni specifiche sul conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. al numero telefonico +390110923200 operativo nei medesimi giorni e con gli stessi orari.
Si ricorda che gli Azionisti titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A. possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo, fermo restando che la partecipazione potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n.58/98.
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Il contenuto del presente documento ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni contenute nel presente documento non sono state oggetto di verifica indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, è resa in merito all'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute e su tali informazioni non deve essere fatto alcun affidamento. Né UniCredit né alcuno dei suoi rappresentanti assumono alcuna responsabilità, a qualsiasi titolo (ivi inclusa la responsabilità per negligenza o altro), derivante in qualsiasi modo dalle suddette informazioni o da eventuali perdite derivanti dal loro utilizzo ovvero altrimenti connesse al presente documento. Accedendo ai presenti materiali, si accetta di essere vincolati dalle limitazioni sopra indicate.
Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di vendita o di acquisto né una sollecitazione di un'offerta di vendita o di acquisto di azioni Commerzbank. I termini e le condizioni definitivi dell'Offerta, nonché ulteriori disposizioni relative alla stessa, saranno pubblicati nel documento di offerta una volta che la sua pubblicazione sarà stata approvata dall'Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Gli investitori e i titolari di azioni Commerzbank sono fortemente invitati a leggere il documento di offerta e tutti gli altri documenti relativi all'offerta non appena saranno pubblicati, in quanto conterranno informazioni importanti.
Fatte salve le eccezioni descritte nel documento di offerta e le eventuali deroghe concesse dalle competenti autorità di vigilanza, l'Offerta non è effettuata, direttamente o indirettamente, in o verso alcuna giurisdizione nella quale tale offerta costituirebbe una violazione delle leggi applicabili.
L'Offerta sarà disciplinata esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania. Qualsiasi accordo concluso a seguito dell'accettazione dell'offerta sarà disciplinato esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania e dovrà essere interpretato in conformità a tale diritto.
Per gli azionisti di Commerzbank il cui luogo di residenza, sede legale o domicilio abituale si trovi al di fuori della Repubblica Federale di Germania, potrebbe risultare difficile far valere diritti o pretese derivanti dalle leggi del proprio Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale, poiché Commerzbank è costituita ai sensi del diritto della Repubblica Federale di Germania e alcuni o tutti i suoi amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in un Paese diverso da quello di residenza, sede legale o domicilio abituale dei rispettivi azionisti. Tali azionisti di Commerzbank potrebbero non essere in grado di citare in giudizio una società estera o i suoi amministratori o dirigenti per violazioni delle leggi del proprio Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale dinanzi ai tribunali di tale Paese. Inoltre, potrebbe risultare difficile obbligare una società estera e le sue affiliate a sottoporsi alla giurisdizione o a dare esecuzione a una decisione resa dai tribunali del Paese di residenza, sede legale o domicilio abituale degli azionisti.
Avviso agli azionisti di Commerzbank negli Stati Uniti
L'Offerta sarà disciplinata esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania, che prevede obblighi informativi, procedurali e di deposito diversi rispetto a quelli previsti dalle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato (Exchange Act), applicabili alle offerte aventi ad oggetto titoli di società statunitensi. L'Offerta sarà effettuata nel rispetto delle leggi e dei regolamenti statunitensi applicabili, inclusi la Section 14(e) e la Regulation 14E ai sensi dell'Exchange Act.
Le nuove azioni ordinarie UniCredit offerte quale corrispettivo per le azioni Commerzbank apportate in adesione all'Offerta non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (Securities Act), e tali azioni UniCredit non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o verso gli Stati Uniti, salvo in presenza di un'esenzione applicabile ai sensi del Securities Act ovvero nell'ambito di operazioni non soggette al Securities Act.
Né l'Offerta né il presente comunicato stampa sono stati approvati o respinti dalla U.S. Securities and Exchange Commission, da alcuna commissione statale per i titoli negli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità di vigilanza statunitense, né tali autorità hanno approvato o respinto l'Offerta, espresso alcun giudizio in merito alla sua equità o ai suoi meriti, né stabilito se le informazioni contenute nel presente comunicato stampa siano adeguate, accurate o complete. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene talune dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni non costituiscono fatti e sono caratterizzate dall'uso di espressioni quali "prevedere", "ritenere", "stimare", "intendere", "mirare", "presumere" o espressioni analoghe. Tali dichiarazioni esprimono le nostre intenzioni, opinioni o aspettative attuali in merito a possibili eventi futuri, ad esempio con riferimento alle possibili conseguenze dell'offerta per Commerzbank e per gli azionisti di Commerzbank o ai futuri risultati finanziari di Commerzbank.
Tali dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e previsioni attuali, elaborati al meglio delle nostre conoscenze, ma non forniscono alcuna garanzia circa la loro effettiva realizzazione in futuro. Le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi e incertezze difficilmente prevedibili e generalmente al di fuori del nostro controllo. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa potrebbero pertanto rivelarsi inesatte e gli eventi e gli sviluppi futuri potrebbero discostarsi in misura significativa da quanto indicato nelle dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa.
UniCredit fornisce le informazioni contenute nel presente comunicato stampa alla data odierna e non assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali in esso contenute a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o per qualsiasi altra ragione.
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