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UniCredit: avviso di convocazione

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Milano, presso Palazzo Mezzanotte, Piazza Affari, 6, in unica convocazione, l'11 aprile 2019, alle ore 10:00, per trattare il seguente

 

ORDINE DEL GIORNO

 

Parte Ordinaria

 

1.        Approvazione Bilancio 2018; eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

2.        Destinazione dell'utile di esercizio 2018

3.        Nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti

4.        Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale

5.        Integrazione del Consiglio di Amministrazione

6.        Sistema Incentivante 2019 di Gruppo

7.        Politica Retributiva di Gruppo 2019

8.        Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

9.        Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie.  Deliberazioni inerenti e conseguenti

 

Parte Straordinaria

 

1.        Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 7.344.935 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie

2.        Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 131.453.966 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie

3.        Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

 

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Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea, sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 25 aprile 2019, con data di stacco della cedola il giorno 23 aprile 2019.

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "TUF"), saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 24 aprile 2019.

 

 

Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati di riferimento (quelli che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit) abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 2 aprile 2019 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

 

Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche riprodotta informaticamente, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu.

La delega può altresì essere conferita a Computershare S.p.A., con uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. A tale riguardo Computershare S.p.A. ha predisposto apposito modulo scaricabile dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea. La delega al Rappresentante designato, da trasmettere agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo richiamato, deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno e deve pervenire al predetto Rappresentante entro il 9 aprile 2019. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.

 

Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e di domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea 

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

 

Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione del Group Corporate Affairs Department e presentate per iscritto, oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r., alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dai Soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata).

 

Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

 

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

 

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, inviandole tramite posta alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione del Group Corporate Affairs Department") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro le ore 17:00 dell'8 aprile 2019 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.

 

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

 

Informazioni riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili sul sito Internet di UniCredit.

 

Documenti per l'Assemblea

Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative Relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A.. (www.emarketstorage.com) nonché sul sito Internet di UniCredit.

 

Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.

 

Nomina dei Sindaci

La nomina dei Sindaci avviene tramite voto di lista ed è disciplinata dal Codice Civile, dal TUF, dal D.Lgs n. 385/93 e dalle correlate disposizioni regolamentari, nonché dall'art. 30 dello Statuto di UniCredit, normativa tutta alla quale si rinvia.

 

Al riguardo, si ricorda che la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

 

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

 

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

 

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può figurare in una sola lista a pena di decadenza della sua candidatura.

 

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate - anche per delega - entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 marzo 2019, da intendersi prorogato al primo giorno successivo non festivo e, quindi, al 18 marzo 2019) presso la Sede Sociale della Società, all'attenzione del Group Corporate Affairs Department, con una delle seguenti modalità:

 

(i)  in originale presso la Sede sociale in orario d'ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00),

(ii) in copia riprodotta informaticamente e trasmessa tramite posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu, sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica qualificata o digitale con trasmissione all'indirizzo di posta elettronica ucicorporateaffairs@unicredit.eu.

 

Resta ferma la facoltà per i Soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i Soci di riferimento di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e in conformità a quanto previsto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

 

Unitamente alle liste, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare la seguente documentazione sottoscritta e datata: 

  • le informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB (Delibera n. 11971/99), avendo preso visione delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
  • un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e. curriculum vitae dettagliato) e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
  • le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionatamente alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, in particolare di quelli di professionalità, onorabilità  e indipendenza.

 

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

 

Nel presentare le liste, gli azionisti sono invitati a tener conto delle indicazioni contenute nel documento  "Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A.", concernente la composizione dell'Organo di controllo considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, pubblicato sul sito Internet di UniCredit.

Ulteriori informazioni sulla procedura di nomina dei Sindaci sono pubblicate sul sito Internet della Società.

 

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (www.emarketstorage.com) e sul sito Internet di UniCredit S.p.A., entro il 21 marzo 2019.

 

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 20.940.398.466,81 ed è suddiviso in complessive n. 2.230.176.665 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ciascuna delle azioni dà diritto ad un voto ad eccezione di n. 4.760 azioni proprie e di n. 9.675.640 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. - a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso.

 

Sito Internet e indirizzi della Società

Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit è da intendere effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125 quater del D.Lgs n. 58/98, al seguente indirizzo:

www.unicreditgroup.eu/assemblea11aprile2019.

L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.

 

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Il presente avviso è pubblicato per estratto il giorno 20 febbraio 2019 nei quotidiani "Il Sole 24 Ore", "MF" e nel "Financial Times" (edizione europea) e su "Handelsblatt".

 

 

Milano, 19 febbraio 2019

 

 

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

F.to Fabrizio Saccomanni

 

 

I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, al fine di  velocizzare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori, sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario di riferimento ex art. 83-sexies TUF, nonché di valido documento di identità.

Si ricorda che gli Azionisti, titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A., possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo.

Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00, telefonando al NUMERO VERDE 800.307.307.

In relazione all'esercizio dei loro diritti connessi all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi del Reg. UE 679/2016 pubblicata sul sito internet della Società.       

 

 

 

Contatti:

 

 

Media Relations:
Tel. +39 02 88623569;

e-mail: MediaRelations@unicredit.eu

 

Investor Relations:
Tel. + 39 02 88621028;

e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu