L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A. è convocata in Roma, Viale Umberto Tupini 180, in unica convocazione, il 20 aprile 2017, alle ore 10:00, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione del bilancio individuale di UniCredit S.p.A. 2016; eliminazione delle c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2016 di UniCredit S.p.A.
3. Sistema Incentivante 2017 di Gruppo.
4. Piano di incentivazione a lungo termine 2017-2019 (Piano LTI 2017-2019).
5. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto.
6. Politica Retributiva di Gruppo 2017.
Parte Straordinaria
1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 3.181.011,56 corrispondenti a un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00, corrispondenti a un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e il Piano LTI 2017-2019; conseguenti modifiche statutarie.
Diritto d'intervento in Assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati di riferimento (quelli che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni UniCredit) abbiano trasmesso alla Società le comunicazioni attestanti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7 aprile 2017 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante designato dalla Società
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società. Il Rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs n. 82/05 può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo ShareholdersDelegation@unicredit.eu.
La delega può altresì essere conferita a Computershare S.p.A., con Sede legale in Milano, Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e illustrate nel sito Internet della Società. A tale riguardo Computershare S.p.A. ha predisposto apposito modulo scaricabile dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea. La delega al Rappresentante designato, da trasmettere agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo richiamato, deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno e deve pervenire al predetto Rappresentante entro il 18 aprile 2017. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il 31 marzo 2017. L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - debbono essere indirizzate all'attenzione del Group Corporate Affairs Department e presentate per iscritto, oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r., alla Sede Sociale o alla Direzione Generale di UniCredit S.p.A.; possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Entro il termine indicato e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dai Soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni).
Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.
Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
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Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, inviandole tramite posta alla Sede Sociale (con espressa indicazione: "All'attenzione di Group Corporate Affairs Department") o a mezzo posta elettronica all'indirizzo corporate.law@pec.unicredit.eu. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro le ore 17:00 del 17 aprile 2017 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
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Ulteriori informazioni riguardo alle modalità e alle condizioni da osservare per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di domande prima dell'Assemblea sono disponibili sul sito Internet di UniCredit.
Documenti per l'Assemblea
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative Relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno sono disponibili al pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Società, sul sito Internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (www.emarketstorage.com), nonché sul sito Internet di UniCredit.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 20.862.962.205,11 ed è suddiviso in complessive n. 2.224.911.123 azioni prive del valore nominale, di cui n. 2.224.658.634 azioni ordinarie e n. 252.489 azioni di risparmio. Ciascuna delle azioni ordinarie dà diritto ad un voto ad eccezione di n. 4.760 azioni proprie e di n. 9.675.640 azioni con diritto di usufrutto costituito da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. a favore di UniCredit S.p.A., per le quali il diritto di voto è sospeso. Si fa inoltre presente che ai sensi dell'art. 5, comma 3, dello Statuto sociale nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto.
Sito Internet e indirizzi della Società
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit è da intendere effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, al seguente indirizzo:
www.unicreditgroup.eu/assemblea20aprile2017.
L'indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Via Alessandro Specchi n. 16 - 00186 Roma.
L'indirizzo della Direzione Generale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A - 20154 Milano.
Il presente avviso è pubblicato per estratto il giorno 21 marzo 2017 nei quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF", nonché nel "Financial Times" (edizione europea) e "Handelsblatt".
Milano, 21 marzo 2017
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
F.to Giuseppe Vita
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, al fine di velocizzare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori, sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario di riferimento ex art. 83-sexies TUF, nonché di valido documento di identità.
Si ricorda che gli Azionisti, titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A., possono richiedere i biglietti per partecipare all'Assemblea dei Soci anche tramite questo applicativo.
Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00, telefonando al NUMERO VERDE 800.307.307.
Contatti:
Media Relations:
Tel. +39 02 88623569; e-mail: MediaRelations@unicredit.eu
Investor Relations:
Tel. + 39 02 88621872; e-mail: InvestorRelations@unicredit.eu