Offerta di riacquisto parziale di obbligazioni senior emesse da UniCredit - Apertura del periodo di adesione all'offerta e determinazione dei prezzi di riacquisto

IL PRESENTE COMUNICATO NON E' DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, OVVERO AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN, THE UNITED STATES OF AMERICA OR IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS ANNOUNCEMENT.

OFFERTA DI RIACQUISTO PARZIALE DI OBBLIGAZIONI SENIOR EMESSE DA UNICREDIT FINO A UN VALORE NOMINALE MASSIMO DI EURO 3,5 MILIARDI

APERTURA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA E DETERMINAZIONE DEI PREZZI DI RIACQUISTO

Facendo seguito al comunicato dello scorso 3 aprile, UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Offerente") annuncia l'apertura in data odierna del periodo di adesione all'offerta pubblica volontaria di riacquisto parziale di alcuni propri prestiti obbligazionari (i "Titoli Esistenti") fino ad un importo nominale massimo pari ad Euro 3,5 miliardi (l'"Offerta").

L'Offerta sarà promossa secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel documento informativo a disposizione dei portatori dei Titoli Esistenti sul sito internet dell'Offerente http://www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior (il "Documento Informativo").

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio dalle ore 9:30 di oggi e si concluderà il giorno 24 aprile 2013 alle ore 16:00, salvo chiusura anticipata, proroga ovvero riapertura dell'Offerta (il "Periodo di Adesione").

I Titoli Esistenti che saranno conferiti in adesione all'Offerta saranno riacquistati dall'Offerente, ai termini e alle condizioni stabilite nel Documento Informativo, ai prezzi di seguito indicati per ciascuna serie di Titoli Esistenti.

[1] Per ammontare totale in circolazione si intende il valore nominale dei Titoli Esistenti al netto del valore nominale di tali titoli detenuti da UniCredit S.p.A. alla data del 2 aprile 2013.
[2] Il Prezzo di Riacquisto per ciascuna serie di Titoli Esistenti è indicato in termini percentuali rispetto al relativo valore nominale.

A fronte dell'adesione all'Offerta, il portatore dei Titoli Esistenti riceverà un corrispettivo pari alla somma tra (A) (i) il Prezzo di Riacquisto della serie di Titoli Esistenti apportati in adesione, come sopra indicato e riportato nel Documento Informativo, moltiplicato per (ii) il valore nominale complessivo dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all'Offerta dal medesimo portatore e regolati da UniCredit (sommato, se del caso, al prezzo di riacquisto spettante in relazione ad altre serie di Titoli Esistenti apportati in adesione all'Offerta da parte del medesimo portatore e calcolato con le modalità sopra indicate) e (B) (i) il rateo di interessi maturato da ciascun Titolo Esistente apportato in adesione e riacquistato dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, dalla data di pagamento degli interessi della rispettiva serie di Titoli Esistenti (inclusa) precedente alla Data di Pagamento dell'Offerta fino alla Data di Pagamento dell'Offerta (esclusa), moltiplicato per (ii) il valore nominale dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all'Offerta dal medesimo Portatore e regolati da UniCredit.

L'Offerta è promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Il presente comunicato ha solo valenza informativa, per le condizioni e i termini dell'Offerta, nonché per le relative avvertenze e fattori di rischio, anche in merito ai potenziali conflitti di interesse in capo ad UniCredit in relazione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo, disponibile, congiuntamente agli ulteriori documenti relativi all'Offerente in esso menzionati, sul sito http://www.unicreditgroup.eu/offerta-riacquisto-obbligazioni-senior, entro l'apertura del Periodo di Adesione.

Milano, 8 aprile 2013

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né il financial advisor, né l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, né l'Offerente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences.  Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the financial advisor, the tender agent or the Offeror makes any recommendation as to Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato stampa e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato stampa e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.