IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
La sospensione dell'Offerta, deliberata da CONSOB, va a vantaggio del mercato e degli azionisti, fornendo il tempo necessario per ottenere informazioni chiare e adeguate
UniCredit mantiene il dialogo con i competenti organi governativi sul Golden Power e l'interpretazione delle relative prescrizioni
UniCredit presenterà ricorso al TAR del Lazio e supporterà l'UE nel suo esame della situazione
La valutazione autonoma della transazione Anima resa necessaria dalla mancanza di un'informativa adeguata e trasparente da parte di BPM
Il Consiglio approva la rinuncia alla condizione di Anima, rimanendo fiducioso nella capacità di UniCredit di gestire i rischi residui
Milano, 23 maggio 2025 - Si fa riferimento all'offerta pubblica di scambio ("Offerta") promossa da UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM").
UniCredit conferma che in data 21 maggio 2025 la Consob ha notificato la sospensione per 30 giorni del periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 6, lettera b), del TUF. La data ultima per l'adesione all'Offerta sarà quindi il 23 luglio 2025.
Tale sospensione è finalizzata a lasciare il tempo necessario per fornire agli investitori di UniCredit e di BPM informazioni chiare e adeguate, che consentano loro di valutare con cognizione di causa l'Offerta, tenendo conto dell'esercizio del "golden power" e delle relative prescrizioni di cui al decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 18 aprile.
UniCredit rimarrà impegnata nelle discussioni con gli organi governativi competenti per ottenere un riscontro conclusivo sulla portata e sull'interpretazione delle prescrizioni e, ove possibile, per trovare un percorso reciprocamente condiviso che soddisfi tutti i requisiti legali e normativi applicabili.
Parallelamente, per sciogliere le riserve esistenti sulla legittimità del "golden power" così come applicato in questo caso ai sensi del diritto italiano e dell'UE, UniCredit presenterà a breve un ricorso al TAR del Lazio e supporterà l'UE nel suo esame della situazione. Indipendentemente dal suo esito, tale ricorso è una linea d'azione prudente per ottenere chiarezza e una valutazione formale indipendente sulla corretta applicazione del golden power al caso specifico.
Inoltre, in relazione alla condizione relativa all'acquisizione di Anima Holding S.p.a. da parte di BPM nel contesto dell'Offerta, UniCredit conferma di aver concluso un'approfondita valutazione dell'operazione, che si è basata in larga misura su analisi interne a causa della mancanza di una tempestiva e adeguata informativa trasparente da parte di BPM.
È ora evidente che l'operazione Anima è stata realizzata a condizioni considerevolmente meno favorevoli di quanto precedentemente ipotizzato, in particolare: i) a un prezzo di acquisizione più elevato (da 6,2 a 7,0 euro per azione, pari a un aumento del 13%); ii) senza i previsti benefici sul capitale regolamentare associati al Danish Compromise.
La mancanza di un'informativa trasparente su questi punti durante la presentazione dei risultati trimestrali di BPM ha generato ulteriori preoccupazioni e un'assenza di chiarezza, affrontata solo attraverso l'analisi interna di UniCredit, che ha successivamente stimato, sulla base delle informazioni disponibili, che l'operazione ha comportato una riduzione sostanziale del capitale equivalente CET1 di BPM di circa 1,7 miliardi di euro, o 240 punti base, portando il rapporto CET1 dal 15,1% al 4° trimestre 2024 al 12,9% su base proforma al 1° trimestre 2025, come confermato da BPM solo dopo una specifica richiesta da parte di un investitore durante la sessione di Q&A sui risultati.
Questo depauperamento del capitale riduce il rendimento dell'investimento per BPM, dal livello inizialmente previsto superiore al 50% a circa l'11%, con il rischio di ulteriore riduzione.
Di conseguenza, il premio del 15% calcolato sul prezzo undisturbed di BPM è ora implicitamente aumentato, dato che Anima è stata successivamente eseguita a condizioni sostanzialmente peggiori di quelle inizialmente annunciate, distruggendo valore. Senza contare gli altri fattori che hanno influito positivamente sul premio calcolato sul prezzo undisturbed.
Sebbene queste azioni significhino che per UniCredit il ritorno sull'investimento relativo all'operazione è ora diminuito, l'offerta soddisfa ancora i parametri finanziari di UniCredit.
Pertanto, con l'intento di fornire chiarezza e certezza sia agli azionisti di UniCredit che a quelli di BPM, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato la rinuncia alla condizione relativa all'operazione Anima (condizione A1.1(viii) e A1.1(iv) del documento di Offerta, con riferimento alle sole misure difensive approvate dall'assemblea degli azionisti di BPM del 28 febbraio 2025 in relazione all'acquisizione di Anima).
L'Offerta, tuttavia, rimane soggetta all'esito delle verifiche in corso in relazione al procedimento "golden power" (incluse tutte le iniziative e le azioni in corso o imminenti) e all'esame antitrust, restando confermato che tutte le condizioni relative a tali autorizzazioni, nonché tutte le condizioni diverse da quelle specificamente rinunciate, rimarranno in essere ai sensi dei termini dell'Offerta. Pertanto UniCredit non è ancora in grado di prendere alcuna decisione definitiva in merito al completamento dell'operazione.
UniCredit respinge in toto le accuse mosse da BPM nel suo comunicato stampa del 22 maggio 2025.
L'obiettivo principale del team manageriale di UniCredit continua a essere l'esecuzione del piano UniCredit Unlocked e il conseguimento di una crescita proficua e di distribuzioni superiori e sostenibili agli azionisti. La disciplina è fondamentale e le operazioni saranno eseguite solo se soddisfano i rigorosi parametri finanziari del gruppo.
* * *
QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI STRUMENTI FINANZIARI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.
L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM.
L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L'Offerta non viene promossa in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (gli "Altri Paesi"). L'Offerta è invece effettuata (i) al di fuori degli Stati Uniti in operazioni offshore ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato ("Regulation S") (lo "U.S. Securities Act") e, ove applicabile, in conformità con la legge di qualsiasi altra giurisdizione, o (ii) all'interno degli Stati Uniti, solo a "qualified institutional buyers" come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act ("QIBs") in un collocamento privato (c.d. "private placement") che sia esente da, o non soggetto a, registrazione ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti e che soddisfi i requisiti della Rule 144A o di altra esenzione dalla registrazione, in ogni caso, in conformità con qualsivoglia applicabile normativa sugli strumenti finanziari di qualsiasi Stato degli Stati Uniti. L'estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avviene tramite un separato memorandum di collocamento privato (c.d. "private placement memorandum") riservato ai QIB.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti da, o non soggetti a, gli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act. UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.
Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito solo agli "investitori qualificati" (ai sensi dell'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, che è parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018, e successive modifiche) che (i) sono in possesso di esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 5, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 e successive modifiche (il "Decreto"); (ii) siano persone con un elevato patrimonio netto e che rientrino nell'articolo 49(2)(a) - (d) del Decreto; o (iii) siano persone alle quali possa essere altrimenti legittimamente comunicato (le suddette persone sono i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti.
Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili nel Regno Unito solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.