Comitati

L'istituzione dell'attuale "Comitato per i Controlli Interni & Rischi" risale al giugno 2000 quale "Comitato Audit".  Nel corso degli anni, la denominazione originaria del Comitato, la struttura e i relativi compiti sono stati adeguati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, nonché delle best practice di settore.

Dal 18 ottobre 2018, il Comitato ha anche le competenze in tema di partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari che la Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013 assegna agli amministratori indipendenti. 

Ruolo

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni.

Il Comitato, tra l'altro:

a)    individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Corporate Governance & Nomination, i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o valuta la loro revoca.  Esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di perfomance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;

b)    esamina preventivamente i programmi di attività (compreso i piani di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio nonché le relazioni periodiche predisposte da tali funzioni anche al di fuori di obblighi normativi o regolamentari;

c)    esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sulla conformità del sistema dei controlli interni e dell'organizzazione aziendale con le disposizioni normative e regolamentari, e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;

d)    contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;

e)    verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;

f)     esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali ad es. bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) coordinandosi a tal fine con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Collegio Sindacale;

g)    esamina il lavoro svolto dalla società di revisione del Gruppo e i risultati esposti nelle relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti;

h)    valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di Internal Audit e Group Compliance, o da indagini e/o esami di terzi;

i)     può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

j)     analizza le linee guida di Gruppo rientranti nelle materie di competenza della funzione di Group Compliance e ne monitora il loro recepimento e la loro implementazione;

k)    sollecita la formulazione, a cura del Responsabile della funzione di Internal Audit, di eventuali proposte per il miglioramento quali/quantitativo della funzione stessa;

l)     partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione:

-     nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance").  A tal fine esamina anche le linee guida per la redazione del budget annuale;

-     nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework (RAF);

-     nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

Il Comitato riferisce altresì al Consiglio sulla situazione del sistema dei controlli interni di Gruppo.

Inoltre, per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni non finanziarie, il Comitato valuta, fornisce supporto e formula proposte in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese non finanziarie, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività svolta nel comparto di tali partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali.

Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Group Compliance Officer e il Group Risk Officer. Possono altresì essere invitati gli esponenti della società di revisione.

Composizione

La maggioranza dei componenti del Comitato per i Controlli Interni & Rischi è indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020; tutti i componenti sono indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998. Un Consigliere di minoranza fa parte del Comitato. 

Tutti i componenti hanno l'esperienza richiesta dalla normativa applicabile, coprendo le prescritte aree di competenza in materia di governo dei rischi e sistemi di controllo nonché in contabilità, bilancio e audit.

Le informazioni sull'attività del Comitato sono reperibili nelle Relazioni sul Governo Societario relative a ciascun anno.

L'istituzione dell'attuale "Comitato Corporate Governance & Nomination" risale al giugno 2000 quale "Comitato Nomine".  Nel corso degli anni, la denominazione originaria del Comitato e i relativi compiti sono stati adeguati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e delle best practice di settore.

Ruolo

Il Comitato:

a)    fornisce pareri e supporto al Consiglio sulla definizione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;

b)    formula proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit;

c)    fornisce pareri e supporto al Consiglio riguardanti il processo di autovalutazione, sotto la direzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

d)    fissa gli obiettivi in termini di quota di genere meno rappresentato negli organi aziendali nonché per il management e il personale del Gruppo, e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;

e)    formula proposte al Presidente del Consiglio sulla individuazione del personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio.

Il Comitato fornisce pareri e supporto al Consiglio riguardanti anche:

a)    la verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari da parte degli Amministratori di UniCredit (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché la verifica che gli stessi assicurino collettivamente e individualmente il rispetto della composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale;

b)    la selezione di candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati indipendenti da sottoporre all'Assemblea di UniCredit, tenendo adeguatamente conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, secondo il processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio stesso;

c)    la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche;

d)    la verifica del possesso dei requisiti normativi - e, ove previsto, statutari - da parte del Direttore Generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

e)    la definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina e il piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

f)    la definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;

g)    la designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) nelle Società Principali.

Inoltre, il Comitato:

-     fornisce supporto, coordinandosi con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o nella valutazione della loro revoca;

-     effettua l'istruttoria ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano di successione degli Amministratori esecutivi.

Composizione

I componenti del Comitato Corporate Governance & Nomination sono indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998; un componente è indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020.

Le informazioni sull'attività del Comitato sono reperibili nelle Relazioni sul Governo Societario relative a ciascun anno.

L'istituzione del "Comitato ESG" risale all'aprile 2021.

Ruolo

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'adempimento delle sue responsabilità con riferimento ai fattori ESG considerati fondamentali per la strategia di business e la sostenibilità del Gruppo.

Il Comitato fornisce pareri e supporto agli altri Comitati consiliari al fine di garantire l'allineamento delle Policy del Gruppo agli obiettivi e ai principi ESG di UniCredit.

Il Comitato, tra l'altro, svolge funzioni di supervisione in merito:

-    all'evoluzione dei fattori ESG e della sostenibilità, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali, nonché degli sviluppi del mercato, monitorando il posizionamento del Gruppo rispetto alle best practice nazionali e internazionali in ambito ESG;

-    alla predisposizione del Bilancio Integrato annuale, che costituisce dichiarazione non finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo n. 254/2016, e del Report TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), così come all'adempimento di ogni altro specifico obbligo di informativa derivante da impegni futuri della Banca in ambito ESG.

Composizione

Tutti i componenti del Comitato ESG sono indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 e del Decreto Legislativo n. 58/1998. Un Consigliere di minoranza fa parte del Comitato. 

Le informazioni sull'attività del Comitato sono reperibili nelle Relazioni sul Governo Societario relative a ciascun anno. 

Sin dal 2000 abbiamo istituito il Comitato Remunerazione, che fornisce consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di gruppo.

Ruolo

Il Comitato:

-     formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;

-     supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione.

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

a)   la policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

b)   i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;

c)   la policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi non parteciperanno alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Inoltre, il Comitato:

-     coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;

-     vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

-     collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;

-     fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;

-     si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Composizione

La maggioranza dei componenti del Comitato Remunerazione è indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance; tutti i componenti sono indipendenti ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 e del Decreto Legislativo n. 58/1998. 

Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le informazioni sull'attività del Comitato sono reperibili nelle Relazioni di Gruppo in materia di Remunerazione relative a ciascun anno.

L'istituzione di un sotto-comitato all'interno del Comitato per i Controlli Interni & Rischi - al fine di presidiare le operazioni con parti correlate risale al settembre 2010. Nel corso degli anni, la denominazione originaria del sotto-comitato, la struttura e gli ambiti di competenza sono stati adeguati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, in particolare per tener conto dei compiti che le Disposizioni di Vigilanza hanno demandato agli amministratori indipendenti in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati alla banca e/o al gruppo bancario. Alla luce dell'ampiezza, complessità e rilevanza delle sue attribuzioni dal febbraio 2013 il Consiglio ha istituto un Comitato ad hoc, denominato dall'ottobre 2018 Comitato Parti Correlate. 

Ruolo

Il Comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 17221/2010 e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Terza, Capitolo 11), svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni.  

Il Comitato svolge inoltre ogni altro compito attribuito allo stesso dalla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

Il Comitato Parti Correlate opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Sulla base delle vigenti disposizioni, al Comitato, in particolare, spetta:

-     la formulazione di pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi stabiliti dalla normativa esterna;

-     la formulazione di pareri preventivi e motivati, quando espressamente previsti, nel caso di operazioni con componenti del Perimetro Unico poste in essere direttamente o indirettamente da UniCredit in merito all'interesse della stessa al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

-     il coinvolgimento, nel caso di operazioni di "maggiore rilevanza" - se ritenuto dal Comitato, per il tramite di uno o più componenti delegati - nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni, nonché di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Le strutture competenti assicurano al Comitato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati, anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi. 

Con riferimento ad ogni singola operazione oggetto di valutazione, i componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte, dalle sue parti correlate e/o dai soggetti ad essa connessi.

Nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia correlato/connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto), astenendosi dal partecipare agli ulteriori lavori del Comitato con riguardo all'operazione cui si riferisce la correlazione.  In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto), provvederà immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro membro del Consiglio di Amministrazione avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance, in modo da ripristinare nel Comitato la presenza di 3 Amministratori indipendenti non correlati né connessi.

Nel caso di operazioni il cui perfezionamento ha carattere d'urgenza e per le quali occorre l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato - preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione - tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato di 3 Amministratori indipendenti con l'iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi.

Composizione

Tutti i componenti del Comitato Parti Correlate sono indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. 

Le informazioni sull'attività del Comitato sono reperibili nelle Relazioni sul Governo Societario relative a ciascun anno.