IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
Milano, 22 luglio 2025 - Con riferimento all'offerta pubblica di scambio ("Offerta") promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"), UniCredit S.p.A. ("UniCredit", "l'Offerente") comunica quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit annuncia il ritiro dell'offerta per Banco BPM, in quanto la condizione relativa all'autorizzazione Golden Power non è soddisfatta. Il processo di offerta è stato influenzato dalla clausola di Golden Power, insistentemente invocata dai vertici di BPM, che ha impedito a UniCredit di dialogare con gli azionisti di BPM nel modo in cui un normale processo di offerta avrebbe consentito.
I vertici di BPM hanno dunque privato i propri azionisti del dialogo che normalmente avviene durante un periodo di offerta per comprendere il valore creato dalla combinazione e determinare le condizioni che sarebbero state accettabili per andare avanti.
Pur accogliendo con favore i significativi progressi compiuti con il TAR, la DG Comp dell'Unione Europea e il Governo italiano, i tempi per una risoluzione definitiva della questione Golden Power vanno ben oltre la scadenza della nostra offerta e anche di quella della sospensione decisa oggi dalla CONSOB.
Pertanto, per fare chiarezza sulla situazione e tutelare gli interessi di UniCredit e dei nostri azionisti, abbiamo deciso di non rinunciare alla condizione del Golden Power, che non è stata soddisfatta, e di ritirare di conseguenza l'Offerta.
Si tratta di un'opportunità mancata non solo per gli stakeholder di BPM, ma anche per le comunità imprenditoriali italiane e per l'economia in generale.
UniCredit rimane convinta che il consolidamento del settore bancario italiano porterebbe benefici sia al Paese che all'Europa nel suo complesso.
L'obiettivo principale di UniCredit rimane l'esecuzione della sua vincente strategia di trasformazione, che sta dando risultati tangibili ben al di sopra delle aspettative. Le fusioni e acquisizioni rimangono uno strumento da utilizzare solo se accelerano ulteriormente tale strategia e aumentano la creazione di valore.
Pietro-Carlo Padoan, Presidente di UniCredit, ha dichiarato: "La combinazione tra UniCredit e Banco BPM avrebbe apportato un enorme valore aggiunto per tutte le parti interessate. Il processo di offerta deviato e la continua incertezza hanno reso questa situazione insostenibile. Pertanto, oggi abbiamo ritirato la nostra offerta".
Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, ha dichiarato: "La mia responsabilità principale è di agire nel migliore interesse di UniCredit e dei nostri azionisti. La continua incertezza sull'applicazione delle prescrizioni del Golden Power non giova a nessuno dei due. Abbiamo quindi deciso di ritirare la nostra offerta.
La strategia di UniCredit è eccellente e la sua esecuzione è sempre stata il centro della nostra attenzione. I risultati lo testimoniano. Per questo continueremo a perseguire la nostra trasformazione con la stessa energia e determinazione che ci hanno aiutato a battere i record, a consolidare la posizione di leader nel settore e - cosa più importante - a operare come partner bancario affidabile per i nostri clienti e le loro comunità".
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QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO (O LA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO, SOTTOSCRIZIONE, VENDITA O SCAMBIO) DI STRUMENTI FINANZIARI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE, INCLUSI GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE, IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI DI TALE GIURISDIZIONE E NESSUNA OFFERTA (O SOLLECITAZIONE) PUÒ ESSERE ESTESA IN ALCUNA DI TALI GIURISDIZIONI.
L'Offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di BPM.
L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A..
L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L'Offerta non viene promossa in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (gli "Altri Paesi"). L'Offerta è invece effettuata (i) al di fuori degli Stati Uniti in operazioni offshore ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato ("Regulation S") (lo "U.S. Securities Act") e, ove applicabile, in conformità con la legge di qualsiasi altra giurisdizione, o (ii) all'interno degli Stati Uniti, solo a "qualified institutional buyers" come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act ("QIBs") in un collocamento privato (c.d. "private placement") che sia esente da, o non soggetto a, registrazione ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti e che soddisfi i requisiti della Rule 144A o di altra esenzione dalla registrazione, in ogni caso, in conformità con qualsivoglia applicabile normativa sugli strumenti finanziari di qualsiasi Stato degli Stati Uniti.
L'estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avviene tramite un separato memorandum di collocamento privato (c.d. "private placement memorandum") riservato ai QIB.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti da, o non soggetti a, gli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act. UniCredit non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.
Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito solo agli "investitori qualificati" (ai sensi dell'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, che è parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018, e successive modifiche) che (i) sono in possesso di esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 5, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 e successive modifiche (il "Decreto"); (ii) siano persone con un elevato patrimonio netto e che rientrino nell'articolo 49(2)(a) - (d) del Decreto; o (iii) siano persone alle quali possa essere altrimenti legittimamente comunicato (le suddette persone sono i "Soggetti Rilevanti").
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