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UniCredit: Delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. riunitosi in data 10 febbraio 2021 ha deliberato, inter alia, in materia di

 

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

 

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deciso di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci in Milano, in unica convocazione, per il giorno 15 aprile 2021, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

 

Parte Ordinaria

1.     Approvazione Bilancio 2020

2.     Destinazione del risultato di esercizio 2020

3.     Incremento della Riserva Legale

4.     Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

5.     Distribuzione di un dividendo da riserve di utili

6.     Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti.  Deliberazioni inerenti e conseguenti

7.     Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

8.     Nomina degli Amministratori

9.     Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

10.  Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco supplente

11.  Sistema Incentivante di Gruppo 2021

12.  Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione

13.  Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

14.  Relazione sui compensi corrisposti

15.  Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie finalizzato al delisting delle azioni UniCredit dalla Borsa di Varsavia. Deliberazioni inerenti e conseguenti

 

Parte Straordinaria

1.     Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 176.024.708 al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e conseguenti modifiche statutarie

2.     Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale  

3.     Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

 

 

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

 

Approvazione Bilancio 2020

Verrà sottoposto per approvazione il progetto di Bilancio individuale 2020 di UniCredit S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data 10 febbraio 2021 sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

Il progetto di Bilancio individuale 2020 di UniCredit S.p.A., unitamente alle Relazioni di legge, nonché il Bilancio Consolidato 2020 e il Bilancio Integrato 2020, che costituisce Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016 saranno pubblicati, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Destinazione del risultato di esercizio 2020

In occasione dell'Assemblea, verrà proposto il ripianamento della perdita dell'esercizio 2020 mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Incremento della Riserva Legale

In occasione dell'Assemblea, verrà proposto l'incremento della Riserva Legale mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni per ricostituire la Riserva Legale al di sopra del limite fissato dall'art. 2430 Codice Civile. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la copertura di riserve negative con l'utilizzo di riserve disponibili. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Distribuzione di un dividendo da riserve di utili

In occasione dell'Assemblea, verrà proposta la distribuzione di un dividendo tratto dalle riserve di utili disponibili per un ammontare coerente con la raccomandazione della Banca Centrale Europea (BCE) del 15 dicembre 2020. Per maggiori dettagli si rimanda all'apposito comunicato stampa pubblicato in data 10 febbraio 2021 sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare azioni proprie, previo ottenimento delle richieste autorizzazioni della Banca Centrale Europea, con il fine di permettere allo stesso di perseguire le attività e gli obiettivi previsti da Team 23 in termini di remunerazione degli azionisti. In particolare, si tratterà di due distinte, ma collegate, proposte di autorizzazione. La prima avrà ad oggetto un numero di azioni determinato sulla base dell'ammontare massimo distribuibile ai sensi della raccomandazione BCE del 15 dicembre 2020, mentre la seconda riguarderà un ulteriore ammontare straordinario che sarà oggetto di acquisto, indicativamente nell'ultimo trimestre 2021, in coerenza con le eventuali ulteriori disposizioni emanate dalla BCE.

Le motivazioni per le quali verranno richieste le autorizzazioni, nonché i termini e le condizioni del programma di buy-back, saranno dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa, anche sul sito internet www.unicreditgroup.eu.

 

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sarà chiamata a determinare il numero degli Amministratori per gli esercizi 2021-2023. Si rinvia, al riguardo, all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Nomina degli Amministratori

L'Assemblea sarà chiamata altresì a deliberare la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2023. Si ricorda che, a norma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina degli Amministratori avviene sulla base del voto di lista e che i soggetti legittimati a presentarle sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Si rinvia, al riguardo, all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

In relazione al rinnovo dell'organo amministrativo, verrà proposto agli azionisti di determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco supplente

L'Assemblea Ordinaria verrà chiamata a nominare un Sindaco supplente, a seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di aprile 2020 dal Sig. Roberto Franchini. La nomina del Sindaco supplente sarà deliberata con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla vigente normativa. Al riguardo, si fa rinvio all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Sistema Incentivante di Gruppo 2021

All'Assemblea dei Soci verrà proposta l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.

Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2021, è stato altresì predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Sistema Incentivante di Gruppo 2021, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione

Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi del Gruppo. La Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

In conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea un aggiornamento del documento che definisce i criteri per la determinazione del compenso che può essere accordato in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente alla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu, entro i termini di cui alla vigente normativa.

 

Relazione sui compensi corrisposti

Al fine di adempiere alle vigenti disposizioni normative, verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci la Relazione sui compensi corrisposti, che fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati. La Relazione sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie finalizzato al delisting delle azioni UniCredit dalla Borsa di Varsavia. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Verrà proposto all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie con il fine di conferire allo stesso gli strumenti necessari ad avviare - se così deciso dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto dell'andamento dei mercati e della strategia che la Società intende perseguire - la procedura volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni (cd. "delisting") delle azioni ordinarie di UniCredit dalla Borsa di Varsavia. Si rinvia, al riguardo, all'apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione, che verrà pubblicata entro i termini di cui alla vigente normativa anche sul sito Internet www.unicreditgroup.eu.

 

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

 

Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 176.024.708 al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e conseguenti modifiche statutarie

In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD V (Capital Requirements Directive), lo strumento per dare esecuzione al Sistema Incentivante di Gruppo 2021 è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, corrispondenti a un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 176.024.708, da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo. L'Assemblea è chiamata, altresì, a deliberare la coerente modifica dello Statuto Sociale.

 

Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

All'Assemblea verrà proposto di apportare alcune modifiche all'articolo 6 dello Statuto Sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione.

 

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Verrà proposto all'Assemblea di annullare le azioni proprie che saranno state acquistate in virtù delle autorizzazioni di cui al punto n. 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che precede, nonché le ulteriori azioni proprie detenute in portafoglio da UniCredit, conferendo a tal fine al Consiglio di Amministrazione le facoltà per l'esecuzione di tale annullamento.

Tenuto conto che le azioni ordinarie di UniCredit non hanno valore nominale, l'annullamento sarà effettuato senza riduzione del valore nominale del capitale sociale di UniCredit e sarà effettuato esclusivamente mediante riduzione del numero di azioni esistenti, con conseguente aumento del loro valore nominale implicito. All'Assemblea verrà proposto di approvare le modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale necessarie ai fini dell'attuazione di detta deliberazione.

 

       * * * * *

 

L'Avviso di convocazione verrà pubblicato entro i termini e con le modalità di cui alla vigente normativa.

Si precisa che al fine di ridurre al minimo i rischi per i Soci connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020, che ha introdotto alcune norme eccezionali applicabili alle assemblee delle società quotate - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

 

 

Milano, 11 febbraio 2021

 

 

Contatti

 

Investor Relations

e mail: investorrelations@unicredit.eu

 

Media Relations

e mail: mediarelations@unicredit.eu