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UniCredit: Delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha assunto le seguenti deliberazioni:

  • Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria e relative proposte;
  • Valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori;
  • Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit;
  • Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit

 

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

 

 

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci in unica convocazione per il giorno 13 maggio 2015 per deliberare sui seguenti argomenti:

 

Parte Ordinaria

 

·  Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;

 

·  Destinazione dell'utile di esercizio 2014 di UniCredit S.p.A.;

 

·  Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend;

 

·   Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, e fissazione della durata del relativo mandato;

 

·  Autorizzazione all'esercizio di attività concorrenti ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile;

 

·  Determinazione ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società;

 

·  Politica Retributiva di Gruppo 2015;

 

·  Sistema Incentivante 2015 di Gruppo;

 

·  Piano di incentivazione di Lungo Termine per il Top Management di UniCredit;

 

·  Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto;

 

·   Piano 2015 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano "Let's Share per il 2016").

 

Parte Straordinaria

 

·   Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili di Euro 0,12 nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.

 

·  Modifica degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto Sociale;

 

·  Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 32.239.804,21 corrispondenti a un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2014; conseguenti modifiche dello Statuto sociale;

 

·   Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 100.075.594,87, corrispondenti a un numero massimo di 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche dello Statuto sociale;

L'avviso di convocazione e la relativa documentazione, che verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci, saranno pubblicati entro i termini di legge e saranno consultabili sul sito internet della Società www.unicreditgroup.eu.

 

 

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA 

 

Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, e fissazione della durata del relativo mandato

 

Tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione di UniCredit verrà a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014, viene proposta all'Assemblea Ordinaria dei Soci la nomina degli Amministratori, previa fissazione del loro numero e la loro durata in carica.


Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, tale nomina deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria

 

Autorizzazione ad attività concorrenti

 

Viene, inoltre, formulata la proposta di autorizzare l'esercizio di eventuali attività concorrenti da parte degli Amministratori che verranno eletti dalla convocanda Assemblea ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile, anche nel caso di applicazione dell'art. 36 della Legge n. 214/2011.

 

Determinazione del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari e di altri organi presenti all'interno della Società

 

In relazione alla nomina degli Amministratori, viene proposta la determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, ai componenti dei Comitati Consiliari e agli organi interni alla Società.

Tale compenso terrà conto della quota di premio allocato alla Società della copertura assicurativa di Gruppo per la responsabilità civile di amministratori e sindaci.

 

Sistema incentivante 2015 di Gruppo

 

All'Assemblea dei Soci viene, altresì, proposta l'adozione del Sistema di incentivazione di Gruppo 2015, che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo -in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite - da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale - nell'arco di un periodo pluriennale (2016-2021) a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.

 

Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2015, verrà predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 da mettere a disposizione del pubblico entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

 

 

Piano di incentivazione di Lungo Termine per il Top Management di UniCredit

Inoltre, all'Assemblea dei Soci viene proposta l'adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano LTI) che prevede il diritto per il Top Management di UniCredit S.p.A. di  ricevere incentivi in denaro collegati al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance riferiti ad un arco temporale quadriennale (2015-2018).

 

Politica Retributiva di Gruppo 2015 e Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Vengono proposte all'Assemblea al fine di adempiere a disposizione normative che ne richiedono la sottoposizione alla medesima.

 

Piano 2015 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano "Let's Share per il 2016")

Viene proposta all'Assemblea l'approvazione di un piano di partecipazione azionaria finalizzato ad offrire ai dipendenti del gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

 

 

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA 

 

Aumento di capitale sociale a titolo gratuito al servizio del pagamento di un dividendo in favore dei soci (scrip dividend)

Al fine di corrispondere un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, viene proposto all'Assemblea dei Soci un aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio di UniCredit, salva richiesta di pagamento in denaro.

 

Modifica degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto Sociale

Tali modifiche sono prioritariamente finalizzate a dare attuazione alle nuove disposizioni della Circolare n. 285 della Banca d'Italia in materia di governo societario, nonché a recepire le nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia stessa in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione in attuazione alla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (Capital Requirements Directive o anche CRD IV);  con l'occasione vengono sottoposte alla prossima Assemblea alcune ulteriori variazioni di carattere formale e/o con finalità di aggiornamento.

                                                                                                                      

Conferimento al Consiglio di delega ex articolo 2443 c.c. per l'aumento gratuito del capitale sociale al servizio del sistema incentivante di Gruppo

In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive), lo strumento per completare l'esecuzione al Sistema Incentivante 2014 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile - da attuare nel 2020 - di massimi € 32.239.804,21 per l'emissione di massime 9.500.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

 

Inoltre, sempre in linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive), lo strumento per eseguire il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione - in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile di massimi € 100.075.594,87 per l'emissione di massime 29.490.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

 

ALTRE DELIBERAZIONI

 

Oltre alle proposte all'Assemblea dei Soci ed alle connesse deliberazioni sono state assunte le seguenti deliberazioni:

 

Valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 (TUF).

 

Sulla base di tale verifica sono risultati: 

 

"consiglieri indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del codice di autodisciplina e ai sensi dell'art. 148 TUF

Mohamed Ali Al Fahim, Manfred Bischoff, Henryka Bochniarz, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Marianna Li Calzi, Luigi Maramotti, Giovanni Quaglia, Lucrezia Reichlin, Lorenzo Sassoli de Bianchi, Alexander Wolfgring e Anthony Wyand.

 

"consiglieri non indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del codice di autodisciplina

Vincenzo Calandra Buonaura, Candido Fois, Federico Ghizzoni, Francesco Giacomin, Helga Jung, Fabrizio Palenzona e Giuseppe Vita.

 

"consiglieri non indipendenti" ai sensi dell'art. 148 TUF

Federico Ghizzoni e Helga Jung.

 

Profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio di Amministrazione di UniCredit

Il Consiglio di Amministrazione ha definito il profilo qualitatitvo e quantitativo che gli Amministratori di UniCredit devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari per assicurare il buon funzionamento dell'Organo Amministrativo.

Il relativo documento sarà consultabile sul sito internet www.unicredit.eu nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione.

 

 

Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit

Alla luce delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate del luglio 2014, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all'esercizio 2014 redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Detta Relazione verrà pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla Gestione ed alla Relazione annuale sulla Remunerazione, anche sul sito web di UniCredit.

 

 

 

Milano, 12 marzo 2015