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Fusione tra UniCredit e Capitalia

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

Fusione tra UniCredit e Capitalia: consolida la presenza in Italia, creando la maggiore banca dell'Eurozona per capitalizzazione di mercato


Fusione con un rapporto di concambio di 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ciascuna azione ordinaria di Capitalia

Elementi chiave dell'Operazione:

 

  • Consolida e rafforza il posizionamento in uno dei più attraenti mercati europei, quello italiano
  • Rafforza notevolmente la presenza nei principali segmenti di mercato e canali di distribuzione
  • Unisce reti di filiali complementari, superando i 5.000 sportelli in Italia
  • Mix geografico e di business ben bilanciato, con più del 50% dei ricavi generati al di fuori dell'Italia, che conferma l'orientamento europeo
  • Circa €1,2 miliardi di sinergie lorde stimate nel 2010, di cui circa il 68% derivante da minori costi
  • Costi di integrazione una tantum stimati in circa €1,1 miliardi
  • Operazione finanziariamente positiva per tutti gli azionisti:

- crescita media annua composta degli utili per azione proforma pari a circa 17% (1) nel periodo 2007-2009
- operazione accretive dal 2009 per gli azionisti di UniCredit e da subito per quelli di Capitalia (1)
- dividendo per azione in progressiva crescita nei prossimi anni
- Core Tier I ratio confermato al 6,8% entro il 2008

 

  • Integrazione delle attività di Capitalia nel modello divisionale di UniCredit
  • Creazione di tre banche commerciali retail in Italia con specifiche responsabilità regionali

20 maggio 2007

I Consigli di Amministrazione di UniCredit e Capitalia, riunitisi in data odierna a Milano e Roma rispettivamente, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredito Italiano S.p.A.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di UniCredit e Capitalia hanno convocato le rispettive assemblee degli azionisti, in seduta straordinaria, per l'approvazione della fusione e delle relative modifiche statutarie.


Motivazioni dell'Operazione
L'Operazione rappresenta un'opportunità unica per consolidare due primari gruppi bancari in un mercato chiave con ampie prospettive di crescita.

La fusione migliorerà il posizionamento competitivo in Italia in segmenti di mercato interessanti (ad es. credito al consumo, leasing, factoring e personal financial advisory), aumentando al contempo la dimensione nei business globali (ad es. risparmio gestito, investment banking).

L'integrazione delle reti di sportelli retail di UniCredit e Capitalia, altamente complementari:
- assicurerà una copertura capillare del territorio nazionale e una presenza geografica ben bilanciata (in termini di sportelli #1 nel Nord-Est e nel Centro Italia e #2 nel Nord-Ovest e nel Sud e Isole), con limitate sovrapposizioni;
- potenzierà la penetrazione della clientela retail in particolare in aree in cui i due gruppi sono attualmente sottodimensionati, ma in cui, congiuntamente, potranno beneficiare dell'elevato potenziale di crescita;
- sarà in grado di combinare marchi ampiamente riconosciuti (quali UniCredit Banca, Banca di Roma, Banco di Sicilia).

Il gruppo post-fusione beneficerà di una distribuzione geografica altamente diversificata:
- 4 mercati di riferimento (#2 in Italia con una quota di mercato del 16%, #2 in Germania con una quota del 5%, #1 in Austria con una quota del 19% e #1 nell'Europa Centro Orientale (CEE), con presenza in 17 paesi - doppia rispetto al concorrente più prossimo in termini di totale attivo);
- oltre il 50% dei ricavi combinati realizzati fuori dall'Italia;

e di un business mix ben bilanciato:
- significativa esposizione verso il business retail (37% dei ricavi);
- incremento dimensionale nei business globali (Markets & Investment Banking e Private Banking & Asset Management rappresentanti rispettivamente il 14% e l'11% dei ricavi);
- importante contributo del Corporate e dell'area CEE (20% e 18% dei ricavi, rispettivamente).

Con una capitalizzazione di mercato pro-forma di €96,7 miliardi (2), il Gruppo rafforzerà ulteriormente il suo profilo europeo (#1 nell'area Euro per capitalizzazione di mercato e #5 per totale attivo).


Dettagli dell'Operazione
L'Operazione sarà realizzata mediante la fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredito Italiano S.p.A. sulla base di un rapporto di concambio di 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.
Il rapporto di concambio valorizza un premio del 23,5% e del 24,4%, rispettivamente, sul prezzo di chiusura di Capitalia e sulla media dei prezzi nei tre mesi precedenti la data del diffondersi delle voci di mercato sull'Operazione (3).

Sulla base del rapporto di concambio approvato, a seguito del completamento della fusione verranno emesse fino a un massimo di 2.947.094.176 nuove azioni ordinarie UniCredit, per un aumento di capitale di importo nominale massimo di €1.473.547.088, aventi gli stessi diritti di quelle in circolazione. In esito  all'emissione delle nuove azioni, sulla base delle partecipazioni note ad oggi, i principali azionisti del nuovo Gruppo deterranno le seguenti quote di capitale ordinario:
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona        3.90%
Munich Re                                                            3.70%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino                                3.69%
Carimonte Holding                                                     3.34%
Gruppo Allianz                                                        2.42% 
ABN Amro                                                            1.88%
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma                                 1.10%
Fondazione Manodori                                                  0.90%
Fondiaria-SAI                                                         0.77%
Regione Siciliana                                                     0.62%
Fondazione Banco di Sicilia                                           0.60%
Libyan Arab Foreign Bank                                            0.56%
Assicurazioni Generali                                               0.42%

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit sarà anche chiamata ad approvare quattro aumenti di capitale per un importo nominale massimo complessivo di €17.731.028 mediante emissione di un numero massimo complessivo di 35.462.056 azioni ordinarie al servizio di diritti di sottoscrizione da assegnarsi in sostituzione di quelli emessi da Capitalia ai sensi dei piani di incentivazione a suo tempo deliberati.

Agli azionisti di Capitalia che non concorreranno alla deliberazione di fusione spetterà il diritto di recesso in quanto lo statuto di UniCredit prevede che nessun avente diritto al voto può esercitarlo per un quantitativo di azioni superiore al 5% del capitale sociale.


Modello di Business
Il Gruppo derivante dalla fusione adotterà un modello di business coerente con l'attuale struttura divisionale di UniCredit, chiaramente focalizzata sulla segmentazione della clientela (retail, private e corporate) e basata su fabbriche di prodotto globali. In generale, le attività di Capitalia verranno, pertanto, integrate nelle attuali Divisioni di UniCredit, incluse le attività di IT & Operations.

L'offerta di servizi retail avverrà in Italia attraverso 3 entità distinte (UniCredit Banca, Banca di Roma, Banco di Sicilia), al fine di massimizzare l'efficacia commerciale avvalendosi di marchi esistenti fortemente riconosciuti e di competenze radicate nel territorio. Tale obiettivo verrà perseguito attraverso il trasferimento di filiali all'interno del Gruppo sulla base delle specifiche competenze territoriali (UniCredit Banca nel Nord Italia, Banca di Roma nel Centro-Sud e Banco di Sicilia in Sicilia) e attraverso l'integrazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca.

Le attività di corporate e private banking di Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop-Carire saranno trasferite alle banche italiane di riferimento per questi business, UniCredit Banca d'Impresa e UniCredit Private Banking.

Lo sviluppo dei prodotti per il Gruppo verrà effettuato attraverso fabbriche prodotto globali con la piena integrazione delle piattaforme di UniCredit e Capitalia:
- Retail banking: per quanto concerne il credito al consumo/carte di credito e mutui, le attività gestite da Fineco Bank saranno trasferite ai centri di produzione globali di UniCredit (nuova produzione combinata di circa €4 miliardi nel settore del credito al consumo e circa €11 miliardi in quello dei mutui per la casa).
- Asset gathering e trading online: Fineco Bank diventerà la società di riferimento del Gruppo, oltre che uno dei leader di mercato, nell'asset gathering - con oltre 3.000 promotori e €25,9 miliardi di masse amministrate - nonché nel trading online.
- Corporate banking: le attività attualmente gestite da MCC - Mediocredito Centrale nel leasing, factoring e investment banking saranno trasferite alle società prodotto specializzate di UniCredit.
- Enti pubblici: MCC diventerà la società di riferimento del Gruppo per il finanziamento degli enti pubblici nell'ambito della divisione MIB, con l'obiettivo di sfruttare appieno le competenze specialistiche sviluppate in questo settore.
- Asset management: al fine di sfruttare le economie di scala e il marchio globale Pioneer, le società di risparmio gestito di Capitalia saranno raggruppate sotto PGAM (€280 miliardi di patrimonio gestito combinato di cui €156 miliardi in Italia).
- IT & back-office operations: le attività di Capitalia Informatica saranno trasferite alle rispettive società del Gruppo UniCredit, UGIS e UPA. La sede di quest'ultima sarà trasferita a Roma al fine di facilitare l'integrazione delle attività domestiche, facendo leva sulle risorse di UPA presenti in Lombardia per espandere la rete degli sportelli in quest'area.

Per raggiungere l'obiettivo di modello individuato, le attività di ristrutturazione saranno avviate immediatamente dopo il completamento della fusione, al fine di massimizzare il risultato economico del Gruppo nel più breve tempo possibile.


Corporate Governance
La Capogruppo, UniCredito Italiano S.p.A continuerà ad adottare un sistema di governance tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, ed è previsto che la sua sede legale sia trasferita da Genova a Roma.

Nell'ambito della prospettata aggregazione è, altresì, previsto che:
- 4 rappresentanti di Capitalia siano cooptati nell'attuale Consiglio di Amministrazione di UniCredit (composto da 23 membri) a seguito dell'approvazione della fusione. Capitalia proporrà il Dott. Cesare Geronzi, l'Ing. Salvatore Ligresti, il Dott. Donato Fontanesi e il Dott. Salvatore Mancuso. Allo stesso tempo 4 rappresentanti di UniCredit saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia;
- Cesare Geronzi, attuale Presidente di Capitalia vada a ricoprire la carica di Vice Presidente Vicario e di presidente del Comitato Esecutivo, e che gli venga attribuita la delega per le partecipazioni in Mediobanca, Generali, RCS e Pirelli;
- nel caso in cui il Dottor Geronzi accetti un'altra carica in un'altra banca, è impegnato a rassegnare le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit; in tale evenienza verrà sostituito dal Professor Berardino Libonati, che sarà nominato Vice Presidente;
- il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Fineco e MCC sia individuato o tra gli attuali consiglieri di tali società o tra esponenti di rilievo delle comunità economiche locali per il primo mandato dopo la fusione.


Creazione di Valore
Si stima che l'aggregazione consenta di generare sinergie lorde stimate in circa €1,2 miliardi (sinergie nette di circa €800 milioni) dal 2010, circa il 68% delle quali deriverà da risparmi di costi e il 32% da ricavi incrementali ottenibili anche grazie al trasferimento di best practice. Gli oneri di ristrutturazione una tantum, stimati in circa €1,1 miliardi (circa 135% delle sinergie di costo), saranno contabilizzati a conto economico nel 2007 e nel 2008. Il valore attuale netto delle sinergie (al netto degli oneri di ristrutturazione) è stimato in un ammontare pari a circa €7 miliardi, equivalenti al 39% della capitalizzazione di mercato di Capitalia (4).

Si prevede che l'Operazione possa generare i seguenti benefici:
- significativa crescita degli utili per azione (5): crescita media annua composta pari al 17% nel periodo '07-'09 contro il 14% pre-fusione sia per UniCredit che per Capitalia e l'11% per i principali concorrenti (6);
- incremento dell'utile per azione (4) normalizzato per gli azionisti di UniCredit a partire dal 2009 e per gli azionisti di Capitalia sin dal primo anno;
- dividendo per azione in progressiva crescita nei prossimi anni;
- Core Tier I ratio confermato al 6,8% entro il 2008, post oneri di ristrutturazione, acquisizione delle minoranze di HVB e BA-CA e vendita della partecipazione in Mediobanca eccedente il 9,39%;
- una notevole capacità di generazione interna di capitale in futuro e un ulteriore potenziale miglioramento del capitale tramite la cessione della partecipazione di UniCredit in Generali alla scadenza dell'exchangeable nel 2008;
- ulteriore potenziale beneficio derivante dalle sinergie a pieno regime dal 2010.

In relazione alla partecipazione azionaria in Mediobanca l'obiettivo è di scendere, entro la fine dell'anno 2007, alla quota del 9,39%, dando mandato a Mediobanca di collocare l'eccedenza risultante a seguito dell'Operazione, nell'ambito del patto di sindacato di Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.


Tempistica
L'Operazione è subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni (Banca d'Italia, Antitrust e ISVAP) ed è previsto che la fusione sia sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di UniCredit e di Capitalia tra la fine di luglio e l'inizio di agosto prossimi e che sia perfezionata all'inizio dell'ultimo trimestre del 2007.

La documentazione riguardante l'Operazione prevista dall'Art. 2501 septies del Codice Civile (il progetto di fusione e relativi allegati, la relazione degli Amministratori e la valutazione degli esperti sulla congruità del concambio) sarà resa disponibile agli azionisti e al mercato 30 giorni prima delle assemblee chiamate a deliberare sulla fusione. Almeno 10 giorni prima delle assemblee stesse sarà inoltre reso pubblico il documento informativo relativo all'Operazione, ai sensi dell'Art. 70 del Regolamento CONSOB concernente la disciplina degli Emittenti.


Consulenti
UniCredit si è avvalsa di Merrill Lynch e di UniCredit Markets & Investment Banking in qualità di advisor strategico-finanziari. Capitalia si è avvalsa di Claudio Costamagna in qualità di advisor strategico-finanziario, mentre Citigroup, Credit Suisse e Rothschild hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Capitalia. Lo Studio Grimaldi & Associati svolge il ruolo di consulente legale per UniCredit e lo Studio Legale Chiomenti svolge il medesimo ruolo per Capitalia.


La fusione sarà presentata dal Dott. Alessandro Profumo, dal Dott. Dieter Rampl e dal Dott. Cesare Geronzi nelle seguenti occasioni:

1. Conferenza Stampa
Data: 20 maggio 2007
Luogo: Roma, Palazzo De Carolis, Via Lata 3
Orario: 18.00 CEST

Sarà possibile ascoltare la conferenza via conference call in inglese e in italiano al numero +39 02 8020931.

2. Presentazione agli Analisti e agli Investitori a Milano, live webcast e connessione tramite conference call
Data: 21 maggio 2007
Luogo: Milano, Centro MIC, Via Gattamelata, 5
Orario: 9.00 CEST

Per vedere il video , si prega di collegarsi al sito www.unicreditgroup.eu o www.capitalia.it
Per ascoltare la conference call (con la possibilità di porre domande), si prega di contattare i seguenti numeri:
Italia: +39 02 802 09 11
Regno Unito: +44 (0)208 7929 750


Enquiries:

UniCredit
Media Relations:
Lidia Fornasiero
Francesca Palermo-Patera
Elisabetta Usuelli
Office: +39-02-8862 8236
e-mail: MediaRelations@unicreditgroup.eu


Investors and Analysts:
Antonella Massari
Head of Group Investor Relations

Office: +39-02-8862 8715
e-mail: InvestorRelations@unicreditgroup.eu

Capitalia
Media Relations:
Mario Calderoni
Office: +39-06-6707 0713
e-mail: mario.calderoni@capitalia.it

Investors and Analysts:

LawrenceKay
Head of Investor Relations 
Office: +39-06-6707 0852
e-mail: larry.kay@capitalia.it


Note:
1) Sulla base del consensus degli analisti fornito da Reuters. EPS prima dell'allocazione dell'avviamento dell'Operazione
2)  Sulla base dei prezzi ante speculazioni, all'8 maggio 2007
3) Premi calcolati sui prezzi delle azioni Capitalia all'ultima data precedente l'inizio di significative speculazioni dei media (8 maggio 2007) e sul prezzo delle azioni UniCredit all'8 maggio 2007.
4)  Sulla base dei prezzi ante speculazioni, all'8 maggio 2007.
5) Basato sul consenso dei broker fornito da Reuters. EPS ante allocazione dell'avviamento relativo all'acquisizione
6) I principali concorrenti includono RBoS, Barclays, HBoS, Santander, BBVA, BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole e Intesa Sanpaolo. Dati sulla base del consensus dei brokers fornito da Reuters

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