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Comitati

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione di UniCredit una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, sono costituiti, nell'ambito del Consiglio stesso, anche in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, i seguenti quattro comitati, a struttura ristretta, aventi finalità istruttorie, consultive e  propositive, diversificati per settore di competenza:

 

  • il Comitato per i Controlli Interni & Rischi
  • il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability
  • il Comitato Remunerazione
  • il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity

 

In particolare, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e il Comitato Remunerazione sono istituiti in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di governo societario per le banche (Circolare n. 285/2013).

 

Il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity è costituito per presidiare le tematiche relative alle operazioni con parti correlate (Regolamento CONSOB n. 17221/2010) e con soggetti collegati (Circolare Banca d'Italia n. 263/2006), nonché la materia degli investimenti in partecipazioni non finanziarie (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013).

 

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali.

 

 

Comitati:

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato fornisce pareri al Consiglio riguardanti, tra l'altro:

 

a)  la definizione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;

 

b)  la definizione del processo di autovalutazione, della composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e del numero massimo di incarichi in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit;

 

c)  la verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari degli Amministratori di UniCredit (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché la verifica della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;   

 

d)  la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei Senior Executive Vice President;

 

e)  la definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina e il piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

 

f)  la definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;

 

g)  la designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) nelle Società Principali;

 

h)  l'individuazione di candidati alla carica di Amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati  indipendenti da sottoporre all'assemblea di UniCredit, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;

 

i)   le nomine di membri degli altri comitati consiliari.

 

Inoltre, il Comitato:

 

-   fissa l'obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;

 

-   formula proposte al Presidente del Consiglio di Amministrazione in ordine all'individuazione del personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio;

 

-   fornisce supporto, coordinandosi con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione dei Responsabili delle funzioni di Internal Audit, Group Compliance e Group Risk Management da nominare;

 

-   effettua l'istruttoria ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano di successione degli amministratori esecutivi.

 

Infine il Comitato svolge funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di UniCredit e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder. In tale ambito, in particolare, il Comitato:

 

-    esamina preventivamente il Bilancio Annuale Integrato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;


-    formula proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;

 

-    presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la posizione del Gruppo.

 

 

Componenti del Comitato

Presidente
Stefano Micossi

Stefano Micossi

Consigliere

Componenti
Cesare Bisoni

Cesare Bisoni

Vice Presidente Vicario

Francesca Tondi

Francesca Tondi

Consigliere

Alexander Wolfgring

Alexander Wolfgring

Consigliere

Elena Zambon

Elena Zambon

Consigliere

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato, tra l'altro:

 

-       formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;

 

-       relativamente ai compensi dell'Amministratore Delegato, ha compiti consultivi in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

 

-       ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia.

 

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

 

a)    la policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

 

b)   l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;

 

c)    la policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

 

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi non parteciperanno alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

 

Inoltre, il Comitato:

 

-     vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

 

-     collabora con gli altri comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi in relazione ai compiti ad esso attribuiti riguardo l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;

 

-     fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;

 

-     si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

 

Componenti del Comitato

Presidente
Lamberto Andreotti

Lamberto Andreotti

Consigliere

Componenti
Andrea Sironi

Andrea Sironi

Consigliere

Elena Zambon

Elena Zambon

Consigliere

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

 

Il Comitato, tra l'altro:

 

a)    individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, i Responsabili delle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management da nominare. Esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;

 

b)   esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management indirizzate al Consiglio nonché le relazioni periodiche predisposte da tali funzioni anche al di fuori di obblighi normativi o regolamentari;

 

c)    esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;

 

d)    contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;

 

e)    verifica che le funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalla Circolare n. 285 di Banca d'italia;

 

f)     esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali ad es. bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) coordinandosi a tale scopo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Collegio Sindacale;

 

g)    esamina il lavoro svolto dalla società di revisione del Gruppo  e i risultati esposti nelle relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti;

 

h)    valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di Internal Audit e di Group Compliance, ovvero dai Collegi Sindacali delle società del Gruppo o da indagini e/o esami di terzi;

 

i)     può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

 

j)     analizza le linee guida di Gruppo rientranti nelle materie di competenza della funzione di Group Compliance e ne monitora il loro recepimento e la loro implementazione;

 

k)    sollecita la formulazione, a cura del preposto alla funzione di Internal Audit, di eventuali proposte per il miglioramento quali/quantitativo della funzione stessa.

 

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

 

-     nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance"). A tal fine esamina anche le linee guida per la redazione del budget annuale;

 

-     nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework (RAF);

 

 -    nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

 

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale, della liquidità.

 

Il Comitato riferisce altresì al Consiglio sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni di Gruppo.


Il Presidente del Comitato mantiene stretti rapporti con i Presidenti dei Comitati Rischi e Audit delle maggiori società del Gruppo.

 

Componenti del Comitato

Presidente
Alexander Wolfgring

Alexander Wolfgring

Consigliere

Componenti
Martha Dagmar Boeckenfeld

Martha Dagmar Boeckenfeld

Consigliere

Isabelle de Wismes

Isabelle de Wismes

Consigliere

Maria Pierdicchi

Maria Pierdicchi

Consigliere

Andrea Sironi

Andrea Sironi

Consigliere

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato opera con funzioni consultive e propositive. Il Comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 17221/2010 e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia 263/2006 (Titolo V, Capitolo 5), nonché la materia degli investimenti in partecipazioni non finanziarie ai sensi della Circolare Banca d'Italia 285/2013 (Parte terza, Capitolo 1), nei limiti del ruolo attribuito agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni.

 

Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, il Comitato:

 

-    rilascia pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere da UniCredit e/o dalle società del Gruppo, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento CONSOB per le operazioni con parti correlate, dalla disciplina della Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati e dall'art. 136 del D.Lgs. 385/1993 per le operazioni con esponenti bancari;

 

-    rilascia pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere da UniCredit e/o dalle società del Gruppo nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

 

-    nei casi espressamente previsti di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati poste in essere da UniCredit e/o dalle società del Gruppo, il Comitato è coinvolto - se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati - già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;  

 

-    si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione dalla competente struttura della Banca, sulle tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Unico di gruppo delle parti correlate e dei soggetti collegati.

 

Al Comitato deve essere assicurato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi. 

 

Per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni non finanziarie, il Comitato svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese non finanziarie, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività svolta nel comparto di tali partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali.

 

Componenti del Comitato

Presidente
Cesare Bisoni

Cesare Bisoni

Vice Presidente Vicario

Componenti
Vincenzo Cariello

Vincenzo Cariello

Consigliere

Stefano Micossi

Stefano Micossi

Consigliere

Aggiornato il 13 Aprile 2017.