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Comitati

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione di UniCredit una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, anche in lnea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio ha istituito ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto quattro comitati aventi finalità istruttorie, consultive e  propositive, diversificati per settore di competenza:

 

  • il Comitato per i Controlli Interni & Rischi
  • il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability
  • il Comitato Remunerazione
  • il Comitato Parti Correlate

 

In particolare, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e il Comitato Remunerazione sono istituiti in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di governo societario per le banche (Circolare n. 285/2013).

 

Il Comitato Parti Correlate presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate (Regolamento CONSOB n. 17221/2010) e con soggetti collegati (Circolare Banca d'Italia n. 263/2006).

 

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit.

 

 

Comitati:

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni.

 

Il Comitato, tra l'altro:

 

a)     individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o valuta la loro revoca.  Esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di perfomance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;

 

b)     esamina preventivamente i programmi di attività (compreso i piani di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio nonché le relazioni periodiche predisposte da tali funzioni anche al di fuori di obblighi normativi o regolamentari;

 

c)      esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sulla conformità del sistema dei controlli interni e dell'organizzazione aziendale con le disposizioni normative e regolamentari, e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;

 

d)     contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;

 

e)      verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;

 

f)      esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali ad es. bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) coordinandosi a tal fine con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Collegio Sindacale;

 

g)     esamina il lavoro svolto dalla società di revisione del Gruppo e i risultati esposti nelle relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti;

 

h)     valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di Internal Audit e Group Compliance, o da indagini e/o esami di terzi;

 

i)       può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

 

j)       analizza le linee guida di Gruppo rientranti nelle materie di competenza della funzione di Group Compliance e ne monitora il loro recepimento e la loro implementazione;

 

k)      sollecita la formulazione, a cura del Responsabile della funzione di Internal Audit, di eventuali proposte per il miglioramento quali/quantitativo della funzione stessa;

 

l)       partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

 

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione:

 

-     nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance").  A tal fine esamina anche le linee guida per la redazione del budget annuale;

 

-     nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework (RAF);

 

-    nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

 

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

 

Il Comitato riferisce altresì al Consiglio sulla situazione del sistema dei controlli interni di Gruppo.

 

Inoltre, per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni non finanziarie, il Comitato valuta, fornisce supporto e formula proposte in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese non finanziarie, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività svolta nel comparto di tali partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali.

 

 

Componenti del Comitato

Presidente
Alexander Wolfgring

Alexander Wolfgring

Consigliere

Componenti
Martha Dagmar Boeckenfeld

Martha Dagmar Boeckenfeld

Consigliere

Isabelle de Wismes

Isabelle de Wismes

Consigliere

Maria Pierdicchi

Maria Pierdicchi

Consigliere

Andrea Sironi

Andrea Sironi

Consigliere

Tutti i componenti del Comitato per i Controlli Interni & Rischi hanno l'esperienza richiesta dalla normativa applicabile, in particolare in materia di contabilità, bilancio e audit nonché di governo dei rischi e sistemi di controllo.

 

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato, tra l'altro:

 

a)   fornisce pareri e supporto al Consiglio sulla definizione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;

 

b)   formula proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit;

 

c)    fornisce pareri e supporto al Consiglio riguardanti il processo di autovalutazione, sotto la direzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

 

d)   fissa gli obiettivi in termini di quota di genere meno rappresentato negli organi aziendali nonché per il management e il personale del Gruppo, e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;

 

e)    formula proposte al Presidente del Consiglio sulla individuazione del personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio.

 

Il Comitato fornisce pareri e supporto al Consiglio riguardanti anche:

 

a)   la verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari da parte degli Amministratori di UniCredit (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché la verifica che gli stessi assicurino collettivamente e individualmente il rispetto della composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale;  

 

b)   la selezione di candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati indipendenti da sottoporre all'Assemblea di UniCredit, tenendo adeguatamente conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;

 

c)    la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei Senior Executive Vice President;

 

d)   la verifica del possesso dei requisiti normativi - e, ove previsto, statutari - da parte del Direttore Generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

 

e)    la definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina e il piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

 

f)    la definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;

 

g)   la designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) nelle Società Principali.

 

Inoltre, il Comitato:

 

-     fornisce supporto, coordinandosi con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare o nella valutazione della loro revoca;

 

-     effettua l'istruttoria ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano di successione degli Amministratori esecutivi.

 

Infine il Comitato svolge funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di UniCredit e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder.

 

In tale ambito, in particolare, il Comitato:

 

-     esamina preventivamente il Bilancio Annuale Integrato, che costituisce dichiarazione non finanziaria ai sensi degli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo n. 254/2016, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

 

-     formula proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;

 

-     presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la performance del Gruppo.

 

 

Componenti del Comitato

Presidente
Stefano Micossi

Stefano Micossi

Consigliere

Componenti
Cesare Bisoni

Cesare Bisoni

Vice Presidente Vicario

Francesca Tondi

Francesca Tondi

Consigliere

Alexander Wolfgring

Alexander Wolfgring

Consigliere

Elena Zambon

Elena Zambon

Consigliere

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato, tra l'altro:

 

-     formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;

 

-     supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione.

 

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

 

a)     la policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);

 

b)     i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;

 

c)      la policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

 

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi non parteciperanno alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

 

Inoltre, il Comitato:

 

-     coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;

 

-     vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

 

-     collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;

 

-     fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;

 

-     si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

 

Componenti del Comitato

Presidente
Lamberto Andreotti

Lamberto Andreotti

Consigliere

Componenti
Andrea Sironi

Andrea Sironi

Consigliere

Elena Zambon

Elena Zambon

Consigliere

Ruolo del Comitato

 

Il Comitato opera con funzioni consultive e propositive.  Il Comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 17221/2010 e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 (Titolo V, Capitolo 5), svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni.  Inoltre, svolge ogni altro compito attribuito allo stesso dalla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

 

Le strutture competenti assicurano al Comitato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati, anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

 

 

Componenti del Comitato

Presidente
Cesare Bisoni

Cesare Bisoni

Vice Presidente Vicario

Componenti
Vincenzo Cariello

Vincenzo Cariello

Consigliere

Stefano Micossi

Stefano Micossi

Consigliere

Aggiornato il 13 Aprile 2017.