Nell’ordinamento italiano è prevista la possibilità di adottare 3 sistemi alternativi di governance:
- il sistema tradizionale, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull’amministrazione, entrambi di nomina assembleare;
- il sistema dualistico, che prevede la presenza di un consiglio di sorveglianza di nomina assembleare e di un consiglio di gestione nominato dal consiglio di sorveglianza;
- il sistema monistico, nel quale l’amministrazione ed il controllo sono esercitati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione (nominato dall’assemblea) e da un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
UniCredit adotta il sistema tradizionale.
Ad UniCredit, in quanto società per azioni quotata nonché banca, si applicano le normative in tema di governance di cui al codice civile, al D. lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza o TUF), al D. lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario o TUB) nonché al Codice di Autodisciplina pubblicato da Borsa Italiana.
In particolare, in riferimento al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di UniCredit sono previsti particolari requisiti in tema di nomina, onorabilità, professionalità ed indipendenza (art. 20 e 30 dello Statuto).
Riguardo ai membri del Consiglio di Amministrazione:
- devono essere eletti sulla base di liste di candidati;
- è richiesta una quota minima di partecipazione per la presentazione della lista pari allo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (la misura ridotta consente più facilmente alle minoranze di presentare una propria lista);
- almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque amministratori devono possedere gli ulteriori requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato dalla Borsa Italiana.
Riguardo ai membri del Collegio Sindacale:
- la nomina dei componenti effettivi e supplenti avviene sulla base di liste presentate, da tanti soci che rappresentino almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
- due membri (tra cui il Presidente) sono eletti tra i candidati presenti nella lista che ha riportato il maggior numero di voti tra le liste di minoranza;
- almeno due sindaci effettivi ed uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori contabili devono avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di particolari e specifiche attività.
