Rappresentante comune azionisti di risparmio

Le azioni di risparmio sono caratterizzate da una limitazione dei diritti di partecipazione alla vita sociale (sono infatti prive del diritto di voto), a fronte di particolari privilegi di natura patrimoniale (normalmente nella distribuzione degli utili) e sono destinate principalmente ai piccoli risparmiatori disinteressati all’esercizio dei diritti amministrativi, ma interessati ai vantaggi economici che costituiscono il tratto peculiare di tale investimento azionario.

Introdotte nell’ordinamento giuridico italiano con la legge 1974 n. 216, le azioni di risparmio hanno subito notevoli modifiche nella disciplina che le regolamenta che trova oggi la sua principale fonte negli artt. 145-147 del TUIF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58). Rispetto all’originario impianto che prevedeva in modo analitico contenuto e misura minima dei privilegi che dovevano essere inderogabilmente riconosciuti alle azioni di risparmio, la riforma del 1998 ha cancellato la rigida disciplina dei privilegi patrimoniali, limitandosi a prevedere che tali azioni sono “dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale” e che l’atto costitutivo “determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio”, nonché i diritti spettanti alle azioni di risparmio in caso di esclusione dalla quotazione delle azioni ordinarie o di risparmio (art. 145, II comma TUIF).

Con specifica attenzione a UniCredit, le azioni di risparmio sono disciplinate agli artt. 5, 7 e 32 dello Statuto. Con riferimento ai principali privilegi patrimoniali alle stesse riconosciuti, le clausole statutarie prevedono che:

i) parte dell'utile netto risultante dal bilancio è destinato alle azioni di risparmio secondo le seguenti modalità:

• alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del 5% del loro valore nominale;
• quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione (art. 32 Statuto).

ii) la riduzione del capitale sociale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni (art. 7, comma 1, Statuto).

La normativa prevede un’organizzazione di gruppo degli azionisti di risparmio per la tutela degli interessi comuni, che in parte ricalca quella prevista per gli obbligazionisti e che si articola nell’Assemblea Speciale e nel Rappresentante Comune.

L’Assemblea Speciale, in particolare, delibera sugli oggetti di interesse comune tra cui l’approvazione delle deliberazioni dell’Assemblea della Società che pregiudicano i diritti della categoria e la nomina del Rappresentante Comune (art. 146 TUIF).

Il Rappresentante Comune provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni degli azionisti di risparmio nei confronti della Società. Nell’ambito di tale funzione gli è riconosciuto, tra l’altro, il diritto di partecipare all’Assemblea della Società (art. 147 TUIF).

NICOLA BORGONOVO

L’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, tenutasi il 12 maggio 2011, ha nominato l’Avv. Nicola Borgonovo quale Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di UniCredit S.p.A. per il triennio 2011-2013 con scadenza del mandato alla data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio 2013.

Nell’ambito dell’attività professionale esercitata, l’Avv. Nicola Borgonovo si occupa di tematiche concernenti il diritto societario, tra cui quelle inerenti la governance societaria e la tutela delle minoranze.

Contatti: repruni@gmail.com